en 
Como Adquirir uma Empresa por Trespasse em Portugal: Guia Completo e Atualizado
Adquirir uma empresa por trespasse em Portugal pode representar uma oportunidade estratégica de investimento e crescimento, sobretudo para quem deseja entrar num mercado já consolidado.
Contudo, este tipo de operação exige planeamento cuidadoso, análise técnica e acompanhamento jurídico especializado.
Neste guia completo, apresentamos todas as etapas do processo de aquisição por trespasse, explicando os aspetos legais, financeiros e práticos que devem ser considerados para realizar a transação com segurança e rentabilidade.
1. Entendendo o Conceito de Trespasse
Em termos jurídicos, o trespasse é a operação através da qual se vende ou cede o estabelecimento comercial de uma empresa, incluindo os seus ativos, direitos e, em alguns casos, responsabilidades associadas.
O trespasse pode abranger:
-
Instalações, equipamentos e mobiliário;
-
Inventário e mercadorias;
-
Marcas registadas, patentes e licenças de exploração;
-
Contratos com fornecedores, clientes ou arrendamentos;
-
Fundo de comércio e carteira de clientes.
É um mecanismo muito utilizado em setores como restauração, retalho, turismo, hotelaria e serviços locais, onde o valor do negócio está fortemente ligado à sua localização e clientela já existente.
Base Legal
Em Portugal, o trespasse é regulado pelo Código Comercial (artigos 1113.º e seguintes) e por legislação complementar, exigindo contrato escrito e, em alguns casos, registo comercial obrigatório.
O comprador passa a explorar o mesmo estabelecimento, assumindo direitos e obrigações expressamente definidos no contrato.
2. Passo a Passo para Adquirir uma Empresa por Trespasse
A seguir, descrevem-se as etapas essenciais para realizar um trespasse de forma segura e eficiente.
2.1 Avaliação Inicial e Análise de Viabilidade
Antes de iniciar o processo, é essencial determinar se o negócio é viável e se se alinha com os seus objetivos estratégicos.
Analise:
-
Compatibilidade estratégica com o seu plano de negócios;
-
Situação financeira (faturação, lucros, dívidas, fluxo de caixa);
-
Condições do mercado e nível de concorrência;
-
Reputação comercial da empresa no setor.
Uma avaliação independente pode ajudar a identificar riscos e oportunidades ocultas.
2.2 Identificação de Oportunidades de Trespasse
Encontrar negócios disponíveis para trespasse requer pesquisa estruturada.
Os principais canais são:
-
Plataformas especializadas, como VendaDeEmpresas.pt, TrespassePortugal.pt ou BusinessBroker.pt;
-
Consultorias de M&A e corretores empresariais, que possuem acesso a oportunidades confidenciais;
-
Networking profissional, através de associações empresariais, câmaras de comércio e contactos do setor.
A intermediação especializada aumenta as hipóteses de encontrar negócios compatíveis com o perfil de investimento e de negociar em condições vantajosas.
2.3 Due Diligence Aprofundada
A due diligence é uma auditoria detalhada que avalia a situação real da empresa antes da aquisição.
Deve abranger:
-
Auditoria financeira: análise de balanços, dívidas, obrigações fiscais e fluxo de caixa;
-
Verificação contratual: revisão de contratos de arrendamento, fornecedores e clientes;
-
Situação jurídica: identificação de litígios, penhoras, garantias e conformidade com a lei;
-
Licenças e autorizações: confirmação de que o negócio cumpre as normas aplicáveis (sanitárias, ambientais, comerciais, etc.).
Esta etapa é decisiva para evitar passivos ocultos e contingências legais após a compra.
2.4 Negociação do Trespasse
Com base nos resultados da due diligence, inicia-se a negociação dos termos comerciais e jurídicos.
Os principais pontos a discutir são:
-
Preço e forma de pagamento (à vista, parcelado ou com cláusulas de “earn-out”);
-
Transferência de contratos e direitos de uso;
-
Assunção ou exclusão de passivos;
-
Período de transição operacional com o antigo proprietário;
-
Cláusulas de confidencialidade e não concorrência.
Uma negociação conduzida com transparência e assessoria jurídica adequada minimiza riscos e facilita a conclusão da transação.
2.5 Elaboração e Assinatura do Contrato de Trespasse
O contrato de trespasse é o documento central da operação.
Deve ser redigido com clareza e detalhe, especificando:
-
Identificação das partes e do estabelecimento;
-
Descrição completa dos ativos e direitos transferidos;
-
Condições de pagamento e prazos;
-
Garantias prestadas pelo vendedor;
-
Responsabilidades legais e fiscais de cada parte;
-
Condições de reversão ou resolução contratual.
É fortemente recomendado que o contrato seja revisto por um advogado especializado em direito comercial.
2.6 Cumprimento das Formalidades Legais
Após a assinatura, é necessário formalizar o trespasse junto das entidades competentes:
-
Registo do trespasse na Conservatória do Registo Comercial;
-
Atualização fiscal junto da Autoridade Tributária e das Finanças;
-
Comunicação à Segurança Social, se houver transferência de trabalhadores;
-
Atualização de licenças ou alvarás, quando aplicável;
-
Notificação a clientes e fornecedores sobre a alteração da titularidade do negócio.
O não cumprimento dessas obrigações pode gerar nulidades contratuais ou sanções administrativas.
2.7 Transição e Pós-Venda
A fase pós-trespasse é determinante para garantir continuidade operacional e satisfação dos stakeholders.
Boas práticas incluem:
-
Implementar um plano de transição com o apoio do anterior proprietário;
-
Promover formação e integração dos colaboradores;
-
Reforçar relações com clientes e fornecedores;
-
Monitorizar o desempenho financeiro e operacional nos primeiros meses.
Uma gestão cuidadosa nesta etapa contribui para consolidar o investimento e assegurar o sucesso a longo prazo.
3. Vantagens e Riscos do Trespasse
Principais Vantagens
-
Acesso imediato a um negócio em funcionamento, com base de clientes e receitas existentes;
-
Economia de tempo e recursos, evitando o processo de criação de uma empresa do zero;
-
Potencial de valorização rápida, caso sejam implementadas melhorias operacionais ou de gestão.
Principais Riscos
-
Passivos ocultos ou obrigações não declaradas;
-
Dependência do gestor anterior ou da reputação do negócio;
-
Incompatibilidade com a estratégia do novo proprietário.
Por isso, a avaliação prévia e o acompanhamento jurídico-profissional são indispensáveis para reduzir incertezas.
4. Conclusão
A aquisição de uma empresa por trespasse em Portugal é um processo complexo, mas altamente recompensador quando conduzido com planeamento e rigor.
Desde a análise preliminar e due diligence, passando pela negociação contratual e formalização legal, até à gestão da transição, cada fase exige atenção detalhada.
Com o apoio de advogados, consultores financeiros e intermediários especializados, é possível garantir que todos os aspetos jurídicos, fiscais e operacionais sejam tratados com segurança e eficiência.
Assim, o trespasse deixa de ser apenas uma transação comercial e torna-se uma estratégia sólida de expansão empresarial e de criação de valor no mercado português.
