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Venda de Empresas

Nº1 em Portugal

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Setembro 5, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa Quem paga o IVA no trespasse de um negócio?, Faça um comentário
A Responsabilidade pelo Pagamento do IVA no Trespasse de Negócios em Portugal

Entendendo o Conceito de Trespasse em Portugal

O trespasse é uma prática comercial amplamente utilizada em Portugal, que consiste na transferência de um estabelecimento comercial, industrial ou de serviços de uma entidade para outra.
Embora muitas vezes confundido com a simples venda de um ativo, o trespasse envolve a transmissão de um conjunto de elementos organizados — materiais e imateriais — necessários à continuidade da atividade económica.

Trata-se, portanto, de uma operação com implicações jurídicas e fiscais significativas, incluindo a eventual transmissão de obrigações e responsabilidades, como o passivo tributário.
Neste contexto, compreender quem é responsável pelo pagamento do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) é essencial tanto para o vendedor (cedente) quanto para o comprador (cessionário).


O IVA e a Normativa Aplicável ao Trespasse

O regime do IVA em Portugal está harmonizado com as diretivas da União Europeia, que visam garantir a neutralidade fiscal nas transações comerciais.
De forma geral, as transmissões de bens e as prestações de serviços estão sujeitas a IVA, salvo quando a lei prevê expressamente isenção.

No caso do trespasse de estabelecimentos, a operação pode ser isenta de IVA, desde que cumpra determinados requisitos estabelecidos no Código do IVA (CIVA).


Isenção de IVA nas Operações de Trespasse

De acordo com o artigo 9.º do CIVA, a isenção aplica-se quando a transmissão constitui uma cessão de universalidade ou de fração de universalidade de bens.
Isto significa que o trespasse deve envolver um conjunto de bens e direitos organizados, capazes de manter a atividade produtiva de forma independente.

Para que a operação seja reconhecida como tal, é necessário que inclua:

  • A transferência da generalidade dos bens tangíveis e intangíveis relevantes para a continuidade das operações;

  • A cessão de contratos, licenças, autorizações e direitos de uso essenciais;

  • O mantimento da estrutura operacional e administrativa necessária à exploração do negócio.

Se estes elementos forem cumpridos, o trespasse beneficia da isenção de IVA, ou seja, não é devido imposto sobre a operação.
Contudo, a aplicação desta isenção não é automática e deve ser analisada com base na natureza e composição concreta do trespasse.


Responsabilidade pelo Pagamento do IVA Quando Não se Verifica a Isenção

Quando o trespasse não preenche os requisitos da cessão de universalidade, aplicam-se as regras gerais do IVA.

  • O vendedor (cedente) é o sujeito passivo responsável pela liquidação e entrega do IVA ao Estado;

  • O comprador (cessionário) suporta o encargo financeiro do imposto, refletido no preço de aquisição do negócio.

Recomenda-se fortemente a consulta de um consultor fiscal ou contabilista certificado, para interpretar corretamente a incidência do IVA e evitar contingências futuras.


Casos Práticos e Implicações Fiscais

A aplicação prática das normas do IVA no trespasse pode variar conforme a estrutura da operação.
Por exemplo:

Uma padaria em Lisboa é trespasseada, incluindo todos os equipamentos, contratos de fornecimento e a equipa de funcionários, para outra empresa.
Se o vendedor comprovar que a transação corresponde à transferência de uma universalidade de bens, a operação é isenta de IVA.
Contudo, se apenas parte dos ativos for transmitida (por exemplo, apenas o equipamento e o mobiliário), não se verifica a isenção, e o IVA é devido sobre a operação.


Conclusão: As Facetas do IVA no Trespasse de Negócios

O tratamento do IVA em operações de trespasse exige análise cuidadosa e especializada por parte de ambas as partes.
Embora a isenção de IVA seja fiscalmente vantajosa, a sua aplicação depende de critérios específicos e documentação adequada.

Assim, tanto o cedente quanto o cessionário devem:

  • Confirmar o enquadramento legal e fiscal da operação;

  • Solicitar pareceres técnicos e jurídicos antes da conclusão do contrato;

  • Documentar adequadamente a natureza dos bens e direitos transferidos.

Em resumo, compreender as regras do IVA e as condições de isenção é fundamental para evitar riscos fiscais e garantir que o trespasse decorra de forma transparente e conforme a lei.
A complexidade do sistema fiscal português torna indispensável o apoio de profissionais qualificados nesta fase.

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Setembro 3, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa Trespasse de empresas familiares: cuidados a ter, Faça um comentário
Melhores Práticas e Desafios no Trespasse de Empresas Familiares em Portugal

Trespasse de Empresas Familiares em Portugal: Desafios e Boas Práticas para uma Transição Sustentável

O tecido empresarial português é amplamente constituído por empresas familiares, que desempenham um papel essencial na economia nacional.
A transição da gestão destas empresas — seja para a próxima geração ou para novos proprietários — representa um momento crítico que pode determinar a continuidade ou o declínio do negócio.

Neste artigo, analisamos os principais desafios e as melhores práticas associadas ao trespasse de empresas familiares em Portugal, apoiando-nos em exemplos concretos e dados estatísticos relevantes.


Compreensão das Empresas Familiares em Portugal

As empresas familiares caracterizam-se pelo controlo significativo exercido por uma ou mais famílias, tanto na gestão como na propriedade.
Em Portugal, estas empresas são predominantemente pequenas e médias e constituem uma parcela expressiva do PIB.

De acordo com o Instituto Nacional de Estatística (INE), cerca de 70% das empresas portuguesas podem ser classificadas como familiares, evidenciando a sua relevância na criação de emprego e na estabilidade económica do país.


Importância do Planeamento de Sucessão

O planeamento de sucessão é um dos pilares fundamentais para a sustentabilidade de uma empresa familiar.
Trata-se de um processo estruturado que visa identificar, preparar e capacitar os sucessores para assumirem funções de liderança de forma eficiente e harmoniosa.

Estratégias recomendadas incluem:

  • Elaboração de um plano de sucessão formal, com cronograma e responsabilidades definidas;

  • Formação contínua dos sucessores, promovendo o envolvimento progressivo na gestão;

  • Consultoria especializada em direito empresarial, fiscalidade e planeamento estratégico;

  • Criação de um conselho de administração ou consultivo, com membros independentes para orientar a transição.

Um plano de sucessão bem implementado reduz o risco de conflitos familiares e assegura a continuidade operacional e financeira da empresa.


Desafios na Transição de Empresas Familiares

O trespasse ou sucessão de uma empresa familiar apresenta desafios únicos, muitas vezes de natureza emocional e relacional.
Entre os mais comuns, destacam-se:

  • Questões emocionais: o forte apego afetivo ao negócio pode dificultar decisões objetivas.

  • Conflitos de interesse: divergências entre gerações quanto à visão estratégica e gestão.

  • Gestão de expectativas: a pressão para manter a empresa “na família” pode limitar opções mais adequadas, como a venda parcial ou a entrada de investidores externos.

  • Preparação insuficiente: sucessores sem formação adequada ou ausência de plano formal conduzem a transições instáveis.

Estes fatores tornam essencial a profissionalização da gestão e a planificação antecipada da sucessão.


Melhores Práticas para um Trespasse Eficiente

A adoção de boas práticas de governança e comunicação é determinante para o sucesso de qualquer processo de trespasse.
As estratégias mais eficazes incluem:

  • Governança corporativa: implementação de estruturas formais (conselhos, auditorias, estatutos claros) que profissionalizam a gestão e reduzem o peso emocional nas decisões.

  • Transparência nas comunicações: estabelecer canais claros de diálogo entre membros da família e gestores para alinhar expectativas.

  • Mediação externa: recorrer a consultores ou mediadores independentes ajuda a resolver impasses e garantir decisões equilibradas.

  • Planos de desenvolvimento pessoal: investir no crescimento profissional e emocional dos sucessores fortalece a continuidade do negócio.

Estas práticas promovem transições mais estáveis, justas e sustentáveis, preservando o legado familiar.


Exemplos e Casos de Sucesso em Portugal

Alguns casos nacionais demonstram o impacto positivo de um planeamento adequado:

  • Empresa X (setor vinícola): um negócio centenário que implementou um plano de sucessão estruturado, incluindo formação executiva dos herdeiros e criação de um conselho independente — garantindo uma transição harmoniosa e inovação estratégica.

  • Empresa Y (setor cerâmico): recorreu a mediadores externos para gerir conflitos entre gerações, resultando numa transição bem-sucedida e na modernização do modelo de gestão.

Estes exemplos reforçam que o trespasse bem planeado pode ser não apenas uma transição, mas também uma oportunidade de renovação empresarial.


Conclusão

O trespasse de empresas familiares em Portugal é um processo complexo, mas essencial para a perenidade do tecido empresarial nacional.
O sucesso depende de planeamento antecipado, estruturas de governança eficazes e apoio especializado nas vertentes jurídica, fiscal e emocional.

Ao reconhecer a importância da preparação e da comunicação transparente, as empresas familiares podem transformar a transição num momento de crescimento e inovação, assegurando a continuidade e o legado que caracterizam este pilar da economia portuguesa.

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Setembro 2, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa Como avaliar o valor de um negócio para trespasse, Faça um comentário
Critérios Essenciais para Avaliar o Valor de um Negócio para Trespasse em Portugal

Avaliação de Empresas para Trespasse em Portugal: Critérios Essenciais para Determinar o Valor Justo

A compra e venda de empresas — conhecida em Portugal como trespasse — é um processo complexo que requer uma compreensão profunda do valor real do negócio.
Uma avaliação precisa é crucial tanto para o comprador, que pretende investir com segurança, quanto para o vendedor, que busca uma transação justa e equilibrada.

Neste artigo, exploramos os critérios fundamentais para avaliar o valor de um negócio no contexto português, abrangendo aspetos financeiros, legais, operacionais e de mercado.


1. Análise Financeira

O primeiro passo na avaliação de uma empresa é o exame rigoroso da sua saúde financeira. Este diagnóstico fornece a base para estimar o valor económico e o potencial de rentabilidade futura.

Principais indicadores:

  • Lucros e rentabilidade: um histórico consistente de lucros demonstra viabilidade e estabilidade. É essencial observar não apenas o lucro atual, mas também as tendências de crescimento ou retração dos últimos anos.

  • Balanço patrimonial: a análise de ativos e passivos oferece uma visão clara do valor líquido da empresa. Ativos incluem equipamentos, imóveis, inventário e propriedade intelectual; passivos englobam dívidas, empréstimos e obrigações financeiras.

  • Fluxo de caixa: a geração de cash flow positivo indica capacidade de cumprir compromissos, financiar operações e investir no crescimento.

Uma avaliação financeira sólida permite identificar riscos ocultos e oportunidades de valorização.


2. Análise Legal

A conformidade jurídica é determinante para a segurança da transação. Questões legais mal geridas podem comprometer o trespasse e gerar responsabilidades futuras.

Elementos a verificar:

  • Direitos de propriedade e contratos: confirmar que todos os ativos e contratos (arrendamentos, fornecimentos, licenças) estão regularizados e transferíveis.

  • Licenças e autorizações: garantir que a empresa possui todas as licenças em vigor — sanitárias, ambientais ou setoriais — e que estas podem ser legalmente transferidas.

  • Situação fiscal e laboral: confirmar ausência de litígios, dívidas fiscais ou trabalhistas que possam ser herdadas com o trespasse.

A intervenção de um advogado especializado em direito comercial e fiscal é fortemente recomendada nesta fase.


3. Avaliação de Mercado

O valor de uma empresa está intimamente ligado ao seu posicionamento no mercado e ao ambiente competitivo em que opera.

Aspetos essenciais:

  • Posicionamento e quota de mercado: empresas com reputação consolidada e presença significativa no setor tendem a ter maior valorização.

  • Cenário competitivo: uma análise SWOT (forças, fraquezas, oportunidades e ameaças) ajuda a compreender o contexto concorrencial e as perspetivas de crescimento.

  • Tendências do setor: conhecer as tendências de consumo, tecnológicas e regulamentares permite antecipar riscos e oportunidades.

Empresas inseridas em setores com expansão estável e inovação constante tendem a alcançar valores de trespasse mais elevados.


4. Reputação e Base de Clientes

Os ativos intangíveis — como a reputação e a fidelização dos clientes — são muitas vezes determinantes no valor final do negócio.

Critérios a considerar:

  • Fidelidade e recorrência de clientes: uma clientela sólida e fiel representa estabilidade e previsibilidade de receitas.

  • Reputação e imagem de marca: marcas com reconhecimento e prestígio no mercado podem justificar um prémio de valorização, refletindo o capital reputacional acumulado.

Avaliar estes fatores requer uma análise de feedback de clientes, presença digital e histórico de relações comerciais.


5. Capacidade e Condições Operacionais

A estrutura operacional da empresa define a sua eficiência e potencial de crescimento.

Pontos críticos:

  • Equipamentos e tecnologia: o estado e modernidade das instalações e sistemas indicam o nível de investimento necessário após o trespasse.

  • Equipa e gestão: o capital humano é um dos maiores ativos de continuidade — equipas experientes e motivadas reduzem riscos na transição.

Empresas com operações bem estruturadas e automatizadas oferecem maior previsibilidade de resultados ao comprador.


Exemplo Prático

Considere-se o caso de uma pastelaria histórica em Lisboa colocada à venda.
A análise revelou uma base de clientes leais e excelente localização, mas também equipamentos obsoletos que exigiam investimento em modernização.
O preço de trespasse refletiu um equilíbrio entre a força da marca e o custo de atualização, resultando numa transação justa para ambas as partes.


Conclusão

A avaliação de um negócio para trespasse em Portugal requer uma abordagem multidimensional, integrando fatores financeiros, legais, operacionais e de mercado.
Uma avaliação bem conduzida garante transparência, reduz riscos e aumenta a confiança entre comprador e vendedor.

Ao adotar critérios objetivos e recorrer a profissionais qualificados — contabilistas, avaliadores e advogados especializados — é possível assegurar que o valor de trespasse reflete a realidade atual e o potencial futuro da empresa.
Transações bem estruturadas fortalecem não apenas os intervenientes diretos, mas também a vitalidade e o dinamismo do tecido empresarial português.

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Setembro 1, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa Trespasse em centros comerciais: o que considerar antes de comprar, Faça um comentário
Trespasse em Centros Comerciais: Aspectos Cruciais a Considerar Antes de Adquirir

Aquisição de Trespasse em Centros Comerciais: Fatores Críticos para um Investimento de Sucesso

A aquisição de um trespasse num centro comercial representa uma oportunidade de investimento atrativa, mas que exige análise rigorosa e multidisciplinar.
Trata-se de um processo complexo, que envolve aspetos jurídicos, financeiros e de mercado, e cuja avaliação detalhada pode determinar o êxito ou o fracasso da operação.

Neste artigo, exploramos os fatores essenciais que investidores e empresários devem considerar antes de concluir uma transação deste tipo, destacando as principais nuances legais, financeiras e estratégicas.


Compreender o Conceito de Trespasse

Antes de aprofundar a análise, importa compreender o conceito jurídico de trespasse.
Em Portugal, o trespasse corresponde à venda de um estabelecimento comercial, na qual são transferidos para o comprador os direitos de exploração do negócio, incluindo o fundo de comércio, os ativos, o inventário e, em muitos casos, o direito ao arrendamento do espaço físico — desde que com o consentimento do proprietário do imóvel.

O trespasse é regulado por legislação específica que visa proteger ambas as partes, garantindo segurança jurídica e continuidade da atividade económica.


Análise Legal: Contratos e Regulamentações

A due diligence jurídica é uma das fases mais críticas do processo de trespasse em centros comerciais.
Uma análise detalhada dos documentos e contratos em vigor é essencial para evitar riscos futuros.

Aspetos fundamentais a verificar:

  • Contrato de arrendamento: confirmar se o contrato permite a cedência ou transmissão e sob que condições. Avaliar a duração remanescente, as obrigações contratuais e eventuais restrições impostas pelo senhorio.

  • Licenças e permissões: assegurar que todas as licenças operacionais, sanitárias e comerciais estão atualizadas e podem ser transferidas para o novo titular.

  • Contratos existentes: analisar acordos com fornecedores, funcionários e prestadores de serviços, garantindo transições suaves e sem litígios.

Recomenda-se fortemente o acompanhamento de um advogado especializado em direito comercial e imobiliário, capaz de interpretar cláusulas contratuais complexas e garantir o cumprimento da lei.


Análise Financeira: Avaliando a Viabilidade do Negócio

A componente financeira é determinante para avaliar se o trespasse representa um investimento sustentável.

Elementos a considerar:

  • Balanços financeiros: examinar as demonstrações financeiras dos últimos anos para avaliar a rentabilidade e estabilidade do negócio.

  • Dívidas e encargos: identificar passivos existentes e verificar a sua viabilidade no novo regime de gestão.

  • Fundo de comércio: determinar o valor intangível do negócio, relacionado com a localização, clientela, reputação e potencial de lucro acima da média.

A consulta a um contabilista certificado ou auditor independente pode confirmar a coerência dos dados apresentados e evitar surpresas pós-transação.


Localização e Demografia do Centro Comercial

A localização e o público-alvo são fatores determinantes para o desempenho do negócio dentro de um centro comercial.

Aspetos a avaliar:

  • Fluxo de pessoas: analisar a posição estratégica da loja e os padrões de tráfego de clientes no centro.

  • Perfil demográfico: compreender as características socioeconómicas dos frequentadores e o seu alinhamento com o conceito do negócio.

  • Lojas âncora: a proximidade a lojas de grande atração (supermercados, marcas reconhecidas, cinemas) pode impulsionar o fluxo de clientes e aumentar a rentabilidade.

Estes fatores combinam-se para determinar a visibilidade, o potencial de vendas e o valor de mercado do trespasse.


Considerações de Mercado e Concorrência

Nenhum trespasse deve ser analisado isoladamente. É essencial compreender o ambiente competitivo, tanto dentro do centro comercial como na área envolvente.

Pontos de atenção:

  • Análise de concorrentes: identificar empresas com ofertas semelhantes e as suas estratégias de preço, promoção e diferenciação.

  • Tendências de mercado: acompanhar mudanças no comportamento do consumidor, evolução tecnológica e novas tendências de retalho que possam impactar o negócio.

A contratação de consultores de mercado especializados em retalho pode fornecer estudos aprofundados que sustentam decisões estratégicas mais seguras.


Conclusão: Avaliação Completa e Decisão Informada

A aquisição de um trespasse num centro comercial exige avaliação minuciosa e abordagem estratégica.
Cada etapa — jurídica, financeira, locacional e de mercado — deve ser cuidadosamente analisada com o apoio de profissionais qualificados.

Os principais passos incluem:

  1. Realizar due diligence legal e financeira completa;

  2. Avaliar a viabilidade económica e o fundo de comércio;

  3. Compreender o perfil demográfico e o fluxo de clientes;

  4. Analisar a concorrência e as tendências de mercado;

  5. Garantir o cumprimento de licenças e contratos de arrendamento.

Com visão estratégica, diligência e planeamento, o investimento num trespasse em centro comercial pode revelar-se altamente rentável e sustentável a longo prazo.

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Agosto 31, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa O que deve incluir um contrato de trespasse, Faça um comentário
Elementos Essenciais de um Contrato de Trespasse em Portugal: Um Guia Completo

Contrato de Trespasse em Portugal: Elementos Essenciais e Boas Práticas

Na prática comercial portuguesa, o trespasse é uma operação comum, embora complexa, que envolve a transferência de um estabelecimento comercial de uma entidade para outra.
Compreender os elementos essenciais de um contrato de trespasse é fundamental para garantir que a transação decorra de forma eficiente, válida e juridicamente segura, evitando litígios futuros.

Neste artigo, apresentamos os componentes fundamentais deste tipo de contrato, com exemplos práticos que ilustram a sua aplicação no contexto português.


O que é o Trespasse

O trespasse consiste na transmissão de um estabelecimento comercial — enquanto unidade económica organizada — de um empresário para outro.
Essa transmissão abrange todos os elementos que compõem a empresa, incluindo ativos, direitos e obrigações, permitindo que o negócio mantenha a sua identidade e continuidade operacional, mesmo com a mudança de titularidade.

O trespasse é, assim, uma ferramenta vital para a dinâmica empresarial, facilitando a sucessão, reorganização e continuidade de negócios em funcionamento.


Elementos Essenciais do Contrato de Trespasse

Um contrato de trespasse deve ser claro, completo e juridicamente sólido.
A seguir, apresentamos os principais elementos que asseguram a sua validade e eficácia.


1. Identificação das Partes

O contrato deve identificar inequivocamente:

  • Transmitente: o atual proprietário do estabelecimento comercial;

  • Adquirente: a pessoa singular ou coletiva que adquire o estabelecimento e assume a sua exploração.

A correta identificação é indispensável para efeitos legais e fiscais, devendo incluir dados completos de ambas as partes.


2. Descrição do Estabelecimento

É essencial definir com precisão o objeto da transmissão, especificando todos os elementos que integram o estabelecimento:

  • Localização exata do negócio;

  • Ativos tangíveis: equipamentos, mobiliário, inventário e infraestrutura;

  • Ativos intangíveis: marcas registadas, patentes, licenças, direitos de autor e fundo de comércio.

Esta descrição detalhada evita ambiguidades e protege ambas as partes em caso de disputa.


3. Preço e Modalidade de Pagamento

O contrato deve indicar de forma expressa e transparente:

  • O valor total do trespasse;

  • As condições de pagamento (entrada, prazos, parcelas, juros e garantias);

  • As modalidades de financiamento eventualmente associadas.

A clareza nesta cláusula previne mal-entendidos e reforça a segurança jurídica da operação.


4. Obrigações e Garantias

O transmitente tem o dever de garantir que o estabelecimento é transmitido livre de ónus e encargos ocultos.
Entre as garantias mais relevantes incluem-se:

  • A inexistência de dívidas fiscais, laborais ou comerciais;

  • A legitimidade da propriedade dos bens incluídos na transação;

  • A informação sobre quaisquer restrições legais ou contratuais que afetem o estabelecimento.

Estas garantias são frequentemente complementadas por cláusulas de responsabilidade pós-trespasse.


5. Aspectos Legais e Registo

O trespasse deve respeitar as formalidades legais previstas para ser válido e oponível a terceiros:

  • Escritura pública ou documento particular autenticado: em Portugal, o contrato de trespasse deve ser formalizado por uma destas vias, com assinaturas reconhecidas.

  • Registo no Conservatório do Registo Comercial: este registo confere publicidade e validade perante terceiros, sendo indispensável para a eficácia da operação.

Sem estas formalidades, o contrato poderá ser juridicamente ineficaz.


6. Implicações Fiscais

O trespasse pode estar sujeito a obrigações fiscais específicas, sendo o IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) o tributo mais relevante.
A aplicação do IVA depende da natureza da operação — podendo estar isenta nos casos de transmissão de universalidade de bens, conforme o artigo 9.º do CIVA.

A correta identificação da responsabilidade fiscal e a sua liquidação são essenciais para evitar contingências futuras.


Exemplos Práticos

  • Exemplo 1 — Restaurante em Lisboa (2021):
    O contrato detalhou equipamentos, marca e fundo de comércio, incluindo garantias de inexistência de dívidas fiscais.
    A precisão das cláusulas permitiu uma transição tranquila e sem litígios.

  • Exemplo 2 — Livraria no Porto (2017):
    O acordo falhou em especificar os direitos de arrendamento do espaço, resultando em conflito entre as partes e atrasos no processo.
    O caso demonstra a importância de detalhar todas as obrigações e direitos associados.


Conclusão

O contrato de trespasse é uma ferramenta essencial para a transferência de negócios em Portugal, mas exige negociação cuidadosa, planeamento e rigor jurídico.
Os elementos descritos — identificação das partes, objeto, preço, garantias, formalidades legais e implicações fiscais — formam a base indispensável para um acordo eficaz e seguro.

Exemplos práticos demonstram que a clareza contratual e o acompanhamento profissional adequado são determinantes para o sucesso do trespasse.

Seja como transmitente ou adquirente, é imprescindível atentar aos detalhes, cumprir as formalidades legais e obter assessoria especializada, garantindo uma transição empresarial fluida, legalmente válida e economicamente vantajosa.

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Agosto 30, 2025 EM Avaliação de Empresas, Comprar Empresa, Trespasse ..., Uncategorized, Vender Empresa Trespasse informal vs. formal: riscos legais para o vendedor, Faça um comentário
Trespasse Informal vs. Formal: Explorando os Riscos Legais para o Vendedor em Portugal

Quando se trata de transmitir a propriedade de um negócio em Portugal, é essencial compreender as duas principais modalidades de trespasse: o formal e o informal.
A escolha entre uma e outra tem implicações jurídicas, fiscais e financeiras significativas, especialmente para o vendedor.

Este artigo analisa detalhadamente as características e riscos associados a cada método, fornecendo informações práticas e fundamentadas para quem considera vender ou adquirir um negócio no contexto português.


Definição e Conceitos Básicos de Trespasse

O trespasse corresponde à venda de um estabelecimento comercial enquanto unidade económica, incluindo todos os seus elementos tangíveis e intangíveis — como equipamentos, clientela, marca, licenças e contratos de trabalho.

Dependendo da forma como é celebrado, o trespasse pode assumir duas modalidades distintas:

  • Trespasse Formal: realizado por escritura pública ou documento particular autenticado em notário, cumprindo todas as formalidades legais exigidas.

  • Trespasse Informal: efetuado sem observância das formalidades legais, podendo basear-se apenas em acordos verbais ou troca de correspondência, o que compromete a sua validade e segurança jurídica.

Embora o trespasse informal possa parecer mais simples e rápido, acarreta riscos legais substanciais que muitas vezes só se tornam evidentes após a conclusão da transação.


Riscos Legais do Trespasse Informal

O trespasse informal é frequentemente escolhido por empresários que desejam evitar custos notariais ou burocracia. No entanto, esta opção implica vulnerabilidades jurídicas e fiscais sérias.

Principais riscos:

  • Falta de proteção legal: sem contrato formal, o vendedor não dispõe de meios eficazes para garantir o cumprimento das condições acordadas, nomeadamente quanto ao pagamento integral do preço.

  • Questões tributárias: a ausência de documentação adequada pode gerar problemas com a Autoridade Tributária, como impossibilidade de deduzir custos e exigência de impostos adicionais.

  • Responsabilidade continuada: se o trespasse não for formalmente reconhecido, o vendedor pode permanecer legalmente responsável perante credores, fornecedores e trabalhadores, mesmo após a venda.

Estas falhas podem resultar em litígios prolongados e dispendiosos, prejudicando tanto a reputação como a situação financeira das partes envolvidas.


Vantagens e Segurança do Trespasse Formal

O trespasse formal, por seu lado, oferece proteção jurídica robusta e transparência em todas as fases da transação.
Ao cumprir as exigências legais, ambas as partes beneficiam de maior segurança e previsibilidade.

Principais vantagens:

  • Segurança jurídica: a formalização do contrato assegura validez legal e força executiva, protegendo os direitos e deveres do comprador e do vendedor.

  • Definição clara de responsabilidades: o contrato especifica quais dívidas, créditos e obrigações são transferidos, evitando ambiguidades sobre responsabilidades futuras.

  • Proteção contra credores: o registo adequado no Conservatório do Registo Comercial garante que a transferência é oponível a terceiros, protegendo o vendedor de reclamações posteriores.

Além disso, a formalização reforça a confiança entre as partes, permitindo uma transição ordenada e minimizando potenciais litígios.


Estudos de Caso e Implicações Práticas

  • Caso 1 – Trespasse Informal:
    Um comerciante vendeu o seu negócio por meio de um simples acordo escrito, sem reconhecimento notarial.
    Meses depois, foi notificado por credores do estabelecimento, pois não existia prova legal da transferência das responsabilidades.
    O resultado foi um processo judicial prolongado e custos adicionais significativos.

  • Caso 2 – Trespasse Formal:
    Em contraste, uma empresa que procedeu ao trespasse com escritura pública e registo comercial transferiu de forma clara ativos, passivos e obrigações contratuais, evitando qualquer litígio subsequente.
    A operação foi concluída com total segurança e transparência, beneficiando ambas as partes.

Estes exemplos ilustram como a formalização adequada do trespasse é determinante para prevenir riscos e assegurar a estabilidade jurídica e económica da transação.


Conclusão

A decisão de vender um negócio através de trespasse exige análise cuidadosa e cumprimento rigoroso das normas legais.
Embora o trespasse informal possa parecer tentador pela sua simplicidade aparente, os riscos jurídicos e fiscais associados superam largamente quaisquer benefícios imediatos.

Por outro lado, o trespasse formal — com contrato autenticado e registo devidamente efetuado — garante:

  • segurança jurídica,

  • claridade nas obrigações,

  • e proteção contra reclamações futuras.

Em suma, optar por um procedimento de trespasse formal é a escolha mais prudente e profissional, assegurando tranquilidade, validade legal e proteção patrimonial a longo prazo.

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Agosto 29, 2025 EM Trespasse Faça um comentário
Modelo de Contrato de Trespasse Comercial (Gratuito)

Se está a vender ou comprar um negócio, seja uma loja, restaurante, café, salão ou outro tipo de empresa, vai precisar de um contrato de trespasse para formalizar a transferência da exploração do estabelecimento.

Neste artigo disponibilizamos um modelo gratuito de contrato de trespasse, adaptável a várias realidades comerciais, e com as principais cláusulas usadas neste tipo de acordo.

Este modelo aplica-se a situações como:

  • Venda de negócios com carteira de clientes;

  • Transferência de exploração de espaços comerciais;

  • Trespasse de marcas ou licenças associadas à empresa.


O que é um contrato de trespasse?

Um contrato de trespasse é o documento legal que formaliza a transferência da titularidade ou exploração de um estabelecimento comercial, incluindo, por vezes, ativos como mobiliário, equipamentos, licenças, contratos e até o nome do negócio.


Vantagens de formalizar o trespasse com contrato

  • Garante segurança jurídica para comprador e vendedor

  • Define claramente o que está incluído no negócio

  • Evita disputas futuras sobre valores ou responsabilidades

  • Pode ser usado como base para efeitos fiscais e contabilísticos


Modelo de Contrato de Trespasse (exemplo prático)

CONTRATO DE TRESPASSE COMERCIAL

Entre:

Transmitente:
[NOME DO VENDEDOR], residente em [MORADA], NIF [XXXXXXXX]

Adquirente:
[NOME DO COMPRADOR], residente em [MORADA], NIF [XXXXXXXX]

É acordado o seguinte:

Cláusula 1 – Objeto
O Transmitente cede ao Adquirente a exploração do estabelecimento “[NOME DO NEGÓCIO]”, localizado em [ENDEREÇO], incluindo instalações, equipamentos, licenças, clientela e demais bens afetos à atividade.

Cláusula 2 – Preço
O valor total do trespasse é de € [VALOR], pago da seguinte forma: [ex. 50% na assinatura e 50% na entrega].

Cláusula 3 – Data de transmissão
O Adquirente assume a gestão do estabelecimento a partir de [DATA].

Cláusula 4 – Declarações do Transmitente
Declara estar o negócio livre de dívidas fiscais ou legais, e apto para transferência.

Cláusula 5 – Obrigações do Adquirente
Compromete-se a assumir a exploração e respetivos encargos a partir da data de transmissão.

Cláusula 6 – Encargos legais
Os custos legais e fiscais do trespasse serão suportados por [Adquirente / ambas as partes].

Cláusula 7 – Foro
Para litígios relacionados com este contrato é competente o Tribunal da Comarca de [LOCAL].

Assinado em duplicado, por ambas as partes.

[LOCAL], [DATA]

Transmitente: _____________________
Adquirente: _______________________


Aviso Legal Importante

Este modelo de contrato de trespasse é disponibilizado apenas para fins informativos. Cada operação de trespasse tem particularidades jurídicas e fiscais que devem ser avaliadas por um profissional.

A VendaDeEmpresas.pt não se responsabiliza pela aplicação deste conteúdo sem apoio jurídico adequado.

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Análise dos Impostos Incidentes em Contratos de Trespasse em Portugal: Um Guia Completo

Fiscalidade no Trespasse em Portugal: Impostos Aplicáveis e Implicações Práticas

O trespasse, ou transmissão de estabelecimento comercial, é uma operação complexa e de elevada relevância tanto para o cedente (vendedor) como para o adquirente (comprador).
Este processo envolve múltiplas dimensões — comerciais, jurídicas e fiscais — que influenciam diretamente a viabilidade e rentabilidade da transação.

Este artigo oferece uma análise aprofundada dos principais impostos incidentes nos contratos de trespasse em Portugal, fornecendo uma visão prática e atualizada sobre as suas implicações.


Definição e Importância do Trespasse

O trespasse pode ser definido como a venda ou transferência de um estabelecimento comercial — enquanto unidade económica — incluindo clientela, marca, equipamentos e, eventualmente, direitos de arrendamento, sem que isso implique a dissolução da empresa.

Esta operação é essencial para:

  • Assegurar a continuidade das atividades comerciais sob nova direção;

  • Manter postos de trabalho e relações comerciais existentes;

  • Facilitar a sucessão ou reorganização empresarial de forma estruturada.


Impostos Incidentes em Contratos de Trespasse

A transmissão de um estabelecimento comercial pode estar sujeita a três tributos principais, dependendo da estrutura e dos ativos envolvidos:
IMT (Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis), IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) e Imposto do Selo.


1. Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT)

O IMT aplica-se quando o trespasse inclui a transferência de direitos reais sobre imóveis — por exemplo, se o estabelecimento possuir o imóvel onde opera.

  • Incidência: ocorre sobre o valor declarado ou o valor patrimonial tributário do imóvel, prevalecendo o mais elevado.

  • Exceções: o IMT não se aplica a contratos de arrendamento ou quando o trespasse se limita à exploração comercial sem transferência de propriedade.

  • Taxas: variam de acordo com a localização, finalidade e valor do imóvel. Para imóveis comerciais, a taxa geral é de 6,5%.

Exemplo prático:
Um restaurante em Lisboa, com imóvel avaliado em 500.000 €, gera um IMT de 32.500 € (6,5%).


2. Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA)

O IVA é um dos impostos mais relevantes no contexto do trespasse.
Contudo, a legislação portuguesa (artigo 9.º do CIVA) estabelece isenção de IVA nas transmissões de estabelecimentos comerciais, desde que:

  • A operação constitua uma cessão de universalidade de bens (ou parte dela);

  • O adquirente dê continuidade à mesma atividade económica anteriormente exercida.

Se o comprador alterar substancialmente a natureza da atividade, o trespasse deixa de estar isento, sendo sujeito à taxa normal de IVA (atualmente 23% no continente).

Nota importante:
Mesmo em casos de isenção, é fundamental documentar a continuidade da atividade, para evitar questionamentos fiscais posteriores.


3. Imposto do Selo

O Imposto do Selo incide sobre atos, contratos e documentos sujeitos a registo e não abrangidos pelo IVA.
Nos contratos de trespasse, é aplicável quando a operação não está sujeita a IVA, incidindo sobre o valor global da transação.

  • Base de cálculo: valor total do trespasse (ou valor contratual declarado).

  • Taxa: conforme a Tabela Geral do Imposto do Selo, varia consoante a natureza jurídica do contrato e a sua formalização.

  • Momento de pagamento: aquando da celebração do contrato ou do registo comercial da operação.

Exemplo:
Num trespasse sem imóveis, envolvendo apenas bens móveis e ativos intangíveis, o Imposto do Selo é o tributo principal a considerar.


Casos Práticos e Implicações Fiscais

Trespasse com Imóveis

Quando a transação inclui imóveis, o IMT é o imposto de maior impacto.
Exemplo:
Um estabelecimento comercial em Lisboa avaliado em 500.000 € implica o pagamento de 32.500 € em IMT, além do Imposto do Selo sobre o contrato.

Trespasse sem Imóveis

Se a operação abranger apenas bens móveis, licenças e clientela, não há incidência de IMT, sendo aplicável apenas o Imposto do Selo.
Neste cenário, o IVA pode estar isento desde que haja continuidade da atividade.


Planeamento Fiscal e Estratégico

Um planeamento fiscal adequado é indispensável para otimizar a carga tributária e garantir a conformidade legal da transação.
Entre as boas práticas recomendadas destacam-se:

  • Consulta prévia a assessores jurídicos e fiscais especializados;

  • Estruturação do negócio antes do trespasse, reorganizando ativos e contratos para minimizar encargos;

  • Análise comparativa entre venda de quotas e trespasse, identificando a via mais vantajosa fiscalmente;

  • Documentação rigorosa da operação, assegurando transparência e validade legal.

Um trespasse bem estruturado pode resultar em eficiência fiscal e maior rentabilidade para ambas as partes.


Conclusão

Os contratos de trespasse em Portugal estão sujeitos a obrigações fiscais específicas, cujo impacto pode alterar significativamente o valor final da transação.
Compreender a aplicação do IMT, IVA e Imposto do Selo é essencial para uma operação segura e vantajosa.

Através de planeamento fiscal criterioso e acompanhamento profissional, é possível:

  • Cumprir integralmente as obrigações legais;

  • Reduzir encargos desnecessários;

  • E maximizar o valor económico do negócio.

Em suma, a fiscalidade do trespasse deve ser encarada como um elemento estratégico e não apenas formal, sendo a orientação de especialistas o caminho mais seguro para uma transação bem-sucedida e fiscalmente otimizada.

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Diferença entre Trespasse Comercial e Cessão de Quotas: Pontos Essenciais a Conhecer

Trespasse Comercial vs. Cessão de Quotas em Portugal: Diferenças, Aplicações e Implicações Práticas

No contexto empresarial português, tanto o trespasse comercial como a cessão de quotas são mecanismos que permitem transferir a propriedade ou o controlo de um negócio.
Embora ambos possam parecer semelhantes à primeira vista, apresentam diferenças substanciais em termos jurídicos, fiscais e operacionais.

Este artigo explica o que caracteriza cada modalidade, compara as suas principais distinções e analisa em que situações cada uma é mais adequada.


O que é o Trespasse Comercial

O trespasse comercial consiste na venda ou transferência de um estabelecimento comercial como um todo.
Trata-se da transmissão de um conjunto organizado de bens e direitos, que permite a continuidade da atividade económica sob nova titularidade, sem a necessidade de criar uma nova empresa.

O contrato de trespasse deve especificar detalhadamente os elementos incluídos na transação, que podem ser divididos em duas categorias:

  • Ativos físicos: equipamentos, mobiliário, decoração, inventário e instalações;

  • Ativos intangíveis: marca, direitos de propriedade intelectual, licenças, contratos com terceiros e fundo de comércio.

Esta modalidade é especialmente comum em setores como a restauração, hotelaria, retalho e serviços locais, onde o local físico e a clientela têm papel determinante no valor do negócio.


O que é a Cessão de Quotas

A cessão de quotas refere-se à transferência de participações sociais numa sociedade por quotas (Lda.).
Neste caso, o que é vendido não é o estabelecimento, mas sim a posição societária de um ou mais sócios.

Ao ceder as suas quotas, o sócio altera a composição do capital social e transfere o controlo societário — total ou parcial — para outro indivíduo ou entidade.

Principais aspetos da cessão de quotas:

  • Capital social: a redistribuição de quotas influencia o poder de voto, o direito a dividendos e a capacidade de decisão estratégica.

  • Direitos e obrigações: o novo sócio (quotista) assume os direitos e responsabilidades inerentes à sua participação, inclusive obrigações perante terceiros e passivos existentes.

Este tipo de transação é frequente em empresas tecnológicas, startups e sociedades familiares, onde o foco está na reorganização societária ou entrada de investidores.


Análise Comparativa: Trespasse vs. Cessão de Quotas

A seguir, apresentam-se as principais diferenças e implicações práticas entre as duas modalidades:

Aspeto Trespasse Comercial Cessão de Quotas
Objeto da transação O estabelecimento comercial (bens, direitos e contratos). Participações sociais (quotas) numa sociedade existente.
Natureza jurídica Venda de ativos empresariais. Alteração na estrutura societária.
Formalidades legais Exige escritura pública ou documento autenticado e registo no Conservatório. Formalizada por documento particular autenticado e registo na Conservatória do Registo Comercial.
Impacto operacional O comprador assume a exploração direta do negócio. A empresa mantém-se intacta; apenas muda a titularidade das quotas.
Implicações fiscais Pode envolver IMT, IVA e Imposto do Selo, consoante os ativos incluídos. Sujeita a Imposto do Selo e tributação de mais-valias na venda das quotas.
Risco e responsabilidade O comprador não herda passivos anteriores, salvo acordo expresso. O novo sócio assume obrigações e riscos da sociedade.

Exemplos Práticos e Estudos de Caso

  • Trespasse de Restaurante em Lisboa (2019):
    Um restaurante localizado em zona turística foi transacionado por trespasse, incluindo equipamentos, decoração, marca e licença de exploração.
    O novo proprietário pôde dar continuidade imediata à operação, beneficiando da clientela e reputação existentes.

  • Cessão de Quotas em Empresa Tecnológica:
    Um cofundador de uma startup portuguesa cedeu 25% das suas quotas a um grupo de investidores internacionais, permitindo à empresa captar capital para expansão, sem alterar a estrutura operacional.

Estes casos demonstram que o trespasse é ideal para quem quer adquirir um negócio já em funcionamento, enquanto a cessão de quotas é indicada para reestruturações de capital ou entrada de novos investidores.


Conclusão

Compreender as diferenças entre trespasse comercial e cessão de quotas é essencial para empresários, investidores e consultores.

  • O trespasse é apropriado quando o objetivo é adquirir um negócio em plena operação, incluindo o seu fundo de comércio, instalações e licenças.

  • A cessão de quotas, por outro lado, é a escolha certa para quem pretende assumir participação no capital social ou alterar o controlo societário de uma empresa já constituída.

Em ambos os casos, é indispensável análise jurídica e fiscal prévia, de modo a:

  • definir corretamente o objeto da transação;

  • identificar obrigações legais e tributárias;

  • e garantir uma transferência segura e transparente.

Em síntese: o sucesso de qualquer operação empresarial depende de um planeamento rigoroso, apoio jurídico especializado e compreensão clara das implicações legais e económicas de cada modalidade.

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Escolha do Método de Avaliação Adequado para a Sua Empresa: Um Guia Prático

Guia Prático: Como Escolher o Método de Avaliação Empresarial Mais Adequado

A seleção do método de avaliação mais apropriado para uma empresa é um passo crucial que pode influenciar significativamente a precisão dos resultados financeiros e a qualidade das decisões estratégicas.

Este guia prático pretende ajudar empresários, gestores e contabilistas a compreender os principais métodos de avaliação empresarial e a identificar qual a abordagem mais adequada às suas necessidades e circunstâncias específicas.


A Importância da Avaliação Empresarial

Avaliar uma empresa vai muito além de determinar o seu valor de mercado para efeitos de venda ou aquisição.
Trata-se de compreender o valor económico real do negócio, o que é essencial em diversas situações, como:

  • Planeamento fiscal e sucessório;

  • Gestão e reavaliação de ativos;

  • Obtenção de financiamento e atração de investidores;

  • Fusões, aquisições e reestruturações societárias.

Uma avaliação precisa contribui para decisões mais informadas, melhora a perceção dos stakeholders e fornece uma base sólida para a formulação de estratégias empresariais a longo prazo.


Principais Métodos de Avaliação de Empresas

Existem vários métodos de avaliação empresarial, cada um com características, vantagens e limitações próprias.
A escolha deve ser feita em função do perfil da empresa, do setor de atividade e do objetivo da avaliação.
A seguir, destacam-se os métodos mais utilizados em Portugal e no contexto internacional.


1. Método dos Fluxos de Caixa Descontados (FCD)

Um dos métodos mais reconhecidos e amplamente utilizados.
Baseia-se na projeção dos fluxos de caixa futuros que a empresa é capaz de gerar e na atualização desses valores ao presente, com base numa taxa de desconto que reflete o risco do negócio.

É particularmente adequado para:

  • Empresas maduras, com histórico estável e previsível de receitas;

  • Negócios em expansão, com projeções de crescimento mensuráveis.

Este método reflete o valor intrínseco da empresa e é considerado uma das abordagens mais rigorosas em finanças corporativas.


2. Método do Valor Residual

Frequentemente utilizado em complemento ao FCD, o valor residual estima o valor da empresa após o período de projeção dos fluxos de caixa.
Permite calcular o valor terminal do negócio, assumindo que este continuará a gerar lucros após o horizonte previsível da avaliação.

É especialmente útil em avaliações de longo prazo, ajudando a capturar o valor contínuo da operação.


3. Método dos Múltiplos de Mercado

Este método avalia uma empresa com base em indicadores financeiros de empresas comparáveis do mesmo setor, através de múltiplos como:

  • EV/EBITDA (valor da empresa/lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização);

  • P/E (Preço/Lucro);

  • EV/Receitas, entre outros.

É uma abordagem prática e amplamente utilizada em mercados líquidos e transparentes, como o mercado de capitais.
Por ser altamente influenciado pelas condições de mercado, é comum combiná-lo com outros métodos (como o FCD) para maior fiabilidade.


4. Método do Custo de Substituição

Este método determina o valor de uma empresa com base no custo de substituição dos seus ativos, ou seja, quanto custaria reconstruir o negócio a partir do zero.
É particularmente relevante para empresas com elevado volume de ativos tangíveis, como indústrias, fábricas e cadeias de retalho.

Contudo, apresenta limitações: não reflete necessariamente o valor económico real ou o potencial de geração de lucro da empresa, sendo mais indicado para fins contabilísticos ou de seguro.


Como Escolher o Método de Avaliação Mais Adequado

A decisão sobre o método ideal depende de múltiplos fatores.
Os principais critérios incluem:

  • Natureza e maturidade do negócio:
    Startups ou empresas inovadoras beneficiam de métodos baseados em fluxos de caixa futuros ou múltiplos de mercado; empresas estabelecidas e intensivas em ativos podem adotar o método do custo de substituição.

  • Objetivo da avaliação:
    Avaliações para venda, fusão ou investimento devem considerar tanto valores tangíveis quanto intangíveis, podendo combinar diferentes métodos para maior precisão.

  • Volatilidade do setor:
    Setores com elevada incerteza (ex.: tecnologia, energia, biotecnologia) requerem métodos híbridos que ponderem as condições atuais de mercado e as projeções de crescimento futuro.

Em muitos casos, a combinação de dois ou mais métodos gera uma avaliação mais equilibrada e realista.


Estudos de Caso e Aplicações Práticas

  • Empresa tecnológica inovadora:
    Avaliada com base no método dos fluxos de caixa descontados (FCD), dada a sua capacidade de crescimento futuro e investimentos substanciais em I&D (Investigação e Desenvolvimento).

  • Cadeia de retalho nacional:
    Avaliada pelo método do custo de substituição, refletindo o valor significativo dos seus ativos físicos, como lojas, equipamentos e armazéns.

Estes exemplos demonstram que a escolha do método de avaliação deve refletir a natureza operacional e estratégica da empresa.


Conclusão

A avaliação empresarial é um processo essencial que fornece uma base sólida para decisões estratégicas, financeiras e de investimento.
Uma avaliação rigorosa e bem estruturada:

  • Melhora a credibilidade da empresa perante investidores e instituições financeiras;

  • Apoia decisões de gestão e planeamento estratégico;

  • E permite uma otimização fiscal e patrimonial mais eficiente.

Em suma: escolher o método de avaliação adequado exige análise técnica, conhecimento do setor e aconselhamento profissional.
Uma abordagem meticulosa e informada pode maximizar o valor do negócio e garantir uma visão realista e sustentável do seu desempenho económico.

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