Venda de Empresa com Imóvel: Impostos e Simulação

Vender uma empresa que possui imóveis é comum em Portugal, mas pode ter consequências fiscais muito diferentes consoante se venda o ativo (imóvel) ou as quotas/ações da empresa. Este guia explica, com exemplos, quanto imposto pode pagar em cada cenário.

1. Venda do Imóvel pela Empresa (Venda de Ativo)

Quando é a sociedade a vender o imóvel, o lucro (mais-valia) é tributado em IRC.

Exemplo numérico

• Valor contabilístico do imóvel: €300.000

• Preço de venda: €500.000

• Mais-valia: €200.000

Cálculo de IRC:

• IRC 21%: €42.000

• Derrama municipal (1,5%): €3.000

• Total imposto: €45.000

O comprador paga:

• IMT (6,5% para prédio comercial): €32.500

• Imposto do Selo (0,8%): €4.000

Resultado líquido para a empresa:
€500.000 – €45.000 = €455.000 (antes de eventuais distribuições aos sócios).

⚠️ Quando os sócios levantarem esse valor via dividendos, haverá retenção de 28% em IRS (se pessoa singular residente), o que aumenta a carga fiscal global.

2. Venda de Quotas ou Ações (Venda de Participações)

Aqui não se vende o imóvel, mas sim as participações sociais. O comprador passa a controlar a sociedade (e indiretamente o imóvel).

Exemplo numérico

• Valor de aquisição das quotas (pelo sócio): €50.000

• Preço de venda das quotas: €250.000

• Mais-valia: €200.000

Cálculo de IRS (Categoria G):

• Só 50% tributado (art. 43.º n.º 2 CIRS para PME) → €100.000

• Taxa autónoma: 28%

• IRS devido: €28.000

Comprador:

• Pode ter de pagar IMT se a sociedade for predominantemente imobiliária e, após a aquisição, passar a deter ≥75% do capital.

• Ex.: IMT 6,5% sobre o VPT ou preço do imóvel: €32.500.

3. Comparação Lado a Lado

Conclusão:

• Vender quotas pode ser mais eficiente fiscalmente para o sócio, sobretudo em PME (50% exclusão da mais-valia).

• Para o comprador, pode ser mais barato adquirir quotas se não se aplicar IMT (sociedade não for predominantemente imobiliária).

4. Cenário Misto: Primeiro Vende-se o Imóvel, Depois as Quotas

Estratégia comum para “limpar” ativos antes da venda:

1. Empresa vende o imóvel → paga IRC sobre mais-valia (€45.000).

2. Valor líquido permanece em caixa → aumenta preço das quotas.

3. Sócio vende quotas → paga IRS sobre nova mais-valia.

⚠️ É necessário simular cuidadosamente, pois pode gerar dupla tributação: IRC na empresa + IRS no sócio.

5. Pontos-Chave Legais (Portugal)

• Art. 3.º, n.º 4 CIVA: transmissão de estabelecimento (trespasse) está isenta de IVA.

• Art. 1112.º e segs. CC: cessão de arrendamento precisa de comunicação ao senhorio.

• Art. 285.º CT: trabalhadores mantêm direitos em transmissão de estabelecimento.

• Art. 43.º CIRS: só 50% da mais-valia de partes sociais de PME é tributada.

6. FAQ – Perguntas Frequentes

O sócio paga IRS se a empresa vender o imóvel?
Não. O imposto é pago pela empresa (IRC). O sócio só paga IRS quando recebe dividendos.

Se vender quotas há IMT?
Só se a sociedade for predominantemente imobiliária e o comprador passar a deter ≥75% do capital.

Qual cenário tem menos imposto?
Depende do valor contabilístico do imóvel, do preço de venda e da situação pessoal do sócio (taxa marginal IRS). É essencial simular ambos.

Posso evitar dupla tributação?
Sim, com planeamento: avaliar venda direta de quotas, ou venda do imóvel apenas se for necessário (ex.: comprador não quer ativo).

7. Conclusão

A venda de uma empresa com imóveis não é apenas uma operação comercial — é uma decisão fiscal estratégica. Planeia com o teu contabilista: simula IRC vs. IRS vs. IMT e escolhe a estrutura que minimize a carga tributária e maximize o valor líquido.

Recomendação prática: usar uma calculadora de mais-valias empresariais e de IMT para comparar cenários antes de fechar a negociação.