Como Adquirir uma Empresa por Trespasse em Portugal: Guia Completo e Atualizado

Adquirir uma empresa por trespasse em Portugal pode representar uma oportunidade estratégica de investimento e crescimento, sobretudo para quem deseja entrar num mercado já consolidado.
Contudo, este tipo de operação exige planeamento cuidadoso, análise técnica e acompanhamento jurídico especializado.
Neste guia completo, apresentamos todas as etapas do processo de aquisição por trespasse, explicando os aspetos legais, financeiros e práticos que devem ser considerados para realizar a transação com segurança e rentabilidade.

1. Entendendo o Conceito de Trespasse

Em termos jurídicos, o trespasse é a operação através da qual se vende ou cede o estabelecimento comercial de uma empresa, incluindo os seus ativos, direitos e, em alguns casos, responsabilidades associadas.
O trespasse pode abranger:

• Instalações, equipamentos e mobiliário;

• Inventário e mercadorias;

• Marcas registadas, patentes e licenças de exploração;

• Contratos com fornecedores, clientes ou arrendamentos;

• Fundo de comércio e carteira de clientes.

É um mecanismo muito utilizado em setores como restauração, retalho, turismo, hotelaria e serviços locais, onde o valor do negócio está fortemente ligado à sua localização e clientela já existente.

Base Legal

Em Portugal, o trespasse é regulado pelo Código Comercial (artigos 1113.º e seguintes) e por legislação complementar, exigindo contrato escrito e, em alguns casos, registo comercial obrigatório.
O comprador passa a explorar o mesmo estabelecimento, assumindo direitos e obrigações expressamente definidos no contrato.

2. Passo a Passo para Adquirir uma Empresa por Trespasse

A seguir, descrevem-se as etapas essenciais para realizar um trespasse de forma segura e eficiente.

2.1 Avaliação Inicial e Análise de Viabilidade

Antes de iniciar o processo, é essencial determinar se o negócio é viável e se se alinha com os seus objetivos estratégicos.
Analise:

• Compatibilidade estratégica com o seu plano de negócios;

• Situação financeira (faturação, lucros, dívidas, fluxo de caixa);

• Condições do mercado e nível de concorrência;

• Reputação comercial da empresa no setor.

Uma avaliação independente pode ajudar a identificar riscos e oportunidades ocultas.

2.2 Identificação de Oportunidades de Trespasse

Encontrar negócios disponíveis para trespasse requer pesquisa estruturada.
Os principais canais são:

• Plataformas especializadas, como VendaDeEmpresas.pt, TrespassePortugal.pt ou BusinessBroker.pt;

• Consultorias de M&A e corretores empresariais, que possuem acesso a oportunidades confidenciais;

• Networking profissional, através de associações empresariais, câmaras de comércio e contactos do setor.

A intermediação especializada aumenta as hipóteses de encontrar negócios compatíveis com o perfil de investimento e de negociar em condições vantajosas.

2.3 Due Diligence Aprofundada

A due diligence é uma auditoria detalhada que avalia a situação real da empresa antes da aquisição.
Deve abranger:

• Auditoria financeira: análise de balanços, dívidas, obrigações fiscais e fluxo de caixa;

• Verificação contratual: revisão de contratos de arrendamento, fornecedores e clientes;

• Situação jurídica: identificação de litígios, penhoras, garantias e conformidade com a lei;

• Licenças e autorizações: confirmação de que o negócio cumpre as normas aplicáveis (sanitárias, ambientais, comerciais, etc.).

Esta etapa é decisiva para evitar passivos ocultos e contingências legais após a compra.

2.4 Negociação do Trespasse

Com base nos resultados da due diligence, inicia-se a negociação dos termos comerciais e jurídicos.
Os principais pontos a discutir são:

• Preço e forma de pagamento (à vista, parcelado ou com cláusulas de “earn-out”);

• Transferência de contratos e direitos de uso;

• Assunção ou exclusão de passivos;

• Período de transição operacional com o antigo proprietário;

• Cláusulas de confidencialidade e não concorrência.

Uma negociação conduzida com transparência e assessoria jurídica adequada minimiza riscos e facilita a conclusão da transação.

2.5 Elaboração e Assinatura do Contrato de Trespasse

O contrato de trespasse é o documento central da operação.
Deve ser redigido com clareza e detalhe, especificando:

• Identificação das partes e do estabelecimento;

• Descrição completa dos ativos e direitos transferidos;

• Condições de pagamento e prazos;

• Garantias prestadas pelo vendedor;

• Responsabilidades legais e fiscais de cada parte;

• Condições de reversão ou resolução contratual.

É fortemente recomendado que o contrato seja revisto por um advogado especializado em direito comercial.

2.6 Cumprimento das Formalidades Legais

Após a assinatura, é necessário formalizar o trespasse junto das entidades competentes:

1. Registo do trespasse na Conservatória do Registo Comercial;

2. Atualização fiscal junto da Autoridade Tributária e das Finanças;

3. Comunicação à Segurança Social, se houver transferência de trabalhadores;

4. Atualização de licenças ou alvarás, quando aplicável;

5. Notificação a clientes e fornecedores sobre a alteração da titularidade do negócio.

O não cumprimento dessas obrigações pode gerar nulidades contratuais ou sanções administrativas.

2.7 Transição e Pós-Venda

A fase pós-trespasse é determinante para garantir continuidade operacional e satisfação dos stakeholders.
Boas práticas incluem:

• Implementar um plano de transição com o apoio do anterior proprietário;

• Promover formação e integração dos colaboradores;

• Reforçar relações com clientes e fornecedores;

• Monitorizar o desempenho financeiro e operacional nos primeiros meses.

Uma gestão cuidadosa nesta etapa contribui para consolidar o investimento e assegurar o sucesso a longo prazo.

3. Vantagens e Riscos do Trespasse

Principais Vantagens

• Acesso imediato a um negócio em funcionamento, com base de clientes e receitas existentes;

• Economia de tempo e recursos, evitando o processo de criação de uma empresa do zero;

• Potencial de valorização rápida, caso sejam implementadas melhorias operacionais ou de gestão.

Principais Riscos

• Passivos ocultos ou obrigações não declaradas;

• Dependência do gestor anterior ou da reputação do negócio;

• Incompatibilidade com a estratégia do novo proprietário.

Por isso, a avaliação prévia e o acompanhamento jurídico-profissional são indispensáveis para reduzir incertezas.

4. Conclusão

A aquisição de uma empresa por trespasse em Portugal é um processo complexo, mas altamente recompensador quando conduzido com planeamento e rigor.
Desde a análise preliminar e due diligence, passando pela negociação contratual e formalização legal, até à gestão da transição, cada fase exige atenção detalhada.

Com o apoio de advogados, consultores financeiros e intermediários especializados, é possível garantir que todos os aspetos jurídicos, fiscais e operacionais sejam tratados com segurança e eficiência.
Assim, o trespasse deixa de ser apenas uma transação comercial e torna-se uma estratégia sólida de expansão empresarial e de criação de valor no mercado português.