Fiscalidade no Trespasse em Portugal: Impostos Aplicáveis e Implicações Práticas

O trespasse, ou transmissão de estabelecimento comercial, é uma operação complexa e de elevada relevância tanto para o cedente (vendedor) como para o adquirente (comprador).
Este processo envolve múltiplas dimensões — comerciais, jurídicas e fiscais — que influenciam diretamente a viabilidade e rentabilidade da transação.

Este artigo oferece uma análise aprofundada dos principais impostos incidentes nos contratos de trespasse em Portugal, fornecendo uma visão prática e atualizada sobre as suas implicações.

Definição e Importância do Trespasse

O trespasse pode ser definido como a venda ou transferência de um estabelecimento comercial — enquanto unidade económica — incluindo clientela, marca, equipamentos e, eventualmente, direitos de arrendamento, sem que isso implique a dissolução da empresa.

Esta operação é essencial para:

• Assegurar a continuidade das atividades comerciais sob nova direção;

• Manter postos de trabalho e relações comerciais existentes;

• Facilitar a sucessão ou reorganização empresarial de forma estruturada.

Impostos Incidentes em Contratos de Trespasse

A transmissão de um estabelecimento comercial pode estar sujeita a três tributos principais, dependendo da estrutura e dos ativos envolvidos:
IMT (Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis), IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) e Imposto do Selo.

1. Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT)

O IMT aplica-se quando o trespasse inclui a transferência de direitos reais sobre imóveis — por exemplo, se o estabelecimento possuir o imóvel onde opera.

• Incidência: ocorre sobre o valor declarado ou o valor patrimonial tributário do imóvel, prevalecendo o mais elevado.

• Exceções: o IMT não se aplica a contratos de arrendamento ou quando o trespasse se limita à exploração comercial sem transferência de propriedade.

• Taxas: variam de acordo com a localização, finalidade e valor do imóvel. Para imóveis comerciais, a taxa geral é de 6,5%.

Exemplo prático:
Um restaurante em Lisboa, com imóvel avaliado em 500.000 €, gera um IMT de 32.500 € (6,5%).

2. Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA)

O IVA é um dos impostos mais relevantes no contexto do trespasse.
Contudo, a legislação portuguesa (artigo 9.º do CIVA) estabelece isenção de IVA nas transmissões de estabelecimentos comerciais, desde que:

• A operação constitua uma cessão de universalidade de bens (ou parte dela);

• O adquirente dê continuidade à mesma atividade económica anteriormente exercida.

Se o comprador alterar substancialmente a natureza da atividade, o trespasse deixa de estar isento, sendo sujeito à taxa normal de IVA (atualmente 23% no continente).

Nota importante:
Mesmo em casos de isenção, é fundamental documentar a continuidade da atividade, para evitar questionamentos fiscais posteriores.

3. Imposto do Selo

O Imposto do Selo incide sobre atos, contratos e documentos sujeitos a registo e não abrangidos pelo IVA.
Nos contratos de trespasse, é aplicável quando a operação não está sujeita a IVA, incidindo sobre o valor global da transação.

• Base de cálculo: valor total do trespasse (ou valor contratual declarado).

• Taxa: conforme a Tabela Geral do Imposto do Selo, varia consoante a natureza jurídica do contrato e a sua formalização.

• Momento de pagamento: aquando da celebração do contrato ou do registo comercial da operação.

Exemplo:
Num trespasse sem imóveis, envolvendo apenas bens móveis e ativos intangíveis, o Imposto do Selo é o tributo principal a considerar.

Casos Práticos e Implicações Fiscais

Trespasse com Imóveis

Quando a transação inclui imóveis, o IMT é o imposto de maior impacto.
Exemplo:
Um estabelecimento comercial em Lisboa avaliado em 500.000 € implica o pagamento de 32.500 € em IMT, além do Imposto do Selo sobre o contrato.

Trespasse sem Imóveis

Se a operação abranger apenas bens móveis, licenças e clientela, não há incidência de IMT, sendo aplicável apenas o Imposto do Selo.
Neste cenário, o IVA pode estar isento desde que haja continuidade da atividade.

Planeamento Fiscal e Estratégico

Um planeamento fiscal adequado é indispensável para otimizar a carga tributária e garantir a conformidade legal da transação.
Entre as boas práticas recomendadas destacam-se:

• Consulta prévia a assessores jurídicos e fiscais especializados;

• Estruturação do negócio antes do trespasse, reorganizando ativos e contratos para minimizar encargos;

• Análise comparativa entre venda de quotas e trespasse, identificando a via mais vantajosa fiscalmente;

• Documentação rigorosa da operação, assegurando transparência e validade legal.

Um trespasse bem estruturado pode resultar em eficiência fiscal e maior rentabilidade para ambas as partes.

Conclusão

Os contratos de trespasse em Portugal estão sujeitos a obrigações fiscais específicas, cujo impacto pode alterar significativamente o valor final da transação.
Compreender a aplicação do IMT, IVA e Imposto do Selo é essencial para uma operação segura e vantajosa.

Através de planeamento fiscal criterioso e acompanhamento profissional, é possível:

• Cumprir integralmente as obrigações legais;

• Reduzir encargos desnecessários;

• E maximizar o valor económico do negócio.

Em suma, a fiscalidade do trespasse deve ser encarada como um elemento estratégico e não apenas formal, sendo a orientação de especialistas o caminho mais seguro para uma transação bem-sucedida e fiscalmente otimizada.