Entendendo o Conceito de Trespasse em Portugal

O trespasse é uma prática comercial amplamente utilizada em Portugal, que consiste na transferência de um estabelecimento comercial, industrial ou de serviços de uma entidade para outra.
Embora muitas vezes confundido com a simples venda de um ativo, o trespasse envolve a transmissão de um conjunto de elementos organizados — materiais e imateriais — necessários à continuidade da atividade económica.

Trata-se, portanto, de uma operação com implicações jurídicas e fiscais significativas, incluindo a eventual transmissão de obrigações e responsabilidades, como o passivo tributário.
Neste contexto, compreender quem é responsável pelo pagamento do Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA) é essencial tanto para o vendedor (cedente) quanto para o comprador (cessionário).

O IVA e a Normativa Aplicável ao Trespasse

O regime do IVA em Portugal está harmonizado com as diretivas da União Europeia, que visam garantir a neutralidade fiscal nas transações comerciais.
De forma geral, as transmissões de bens e as prestações de serviços estão sujeitas a IVA, salvo quando a lei prevê expressamente isenção.

No caso do trespasse de estabelecimentos, a operação pode ser isenta de IVA, desde que cumpra determinados requisitos estabelecidos no Código do IVA (CIVA).

Isenção de IVA nas Operações de Trespasse

De acordo com o artigo 9.º do CIVA, a isenção aplica-se quando a transmissão constitui uma cessão de universalidade ou de fração de universalidade de bens.
Isto significa que o trespasse deve envolver um conjunto de bens e direitos organizados, capazes de manter a atividade produtiva de forma independente.

Para que a operação seja reconhecida como tal, é necessário que inclua:

• A transferência da generalidade dos bens tangíveis e intangíveis relevantes para a continuidade das operações;

• A cessão de contratos, licenças, autorizações e direitos de uso essenciais;

• O mantimento da estrutura operacional e administrativa necessária à exploração do negócio.

Se estes elementos forem cumpridos, o trespasse beneficia da isenção de IVA, ou seja, não é devido imposto sobre a operação.
Contudo, a aplicação desta isenção não é automática e deve ser analisada com base na natureza e composição concreta do trespasse.

Responsabilidade pelo Pagamento do IVA Quando Não se Verifica a Isenção

Quando o trespasse não preenche os requisitos da cessão de universalidade, aplicam-se as regras gerais do IVA.

• O vendedor (cedente) é o sujeito passivo responsável pela liquidação e entrega do IVA ao Estado;

• O comprador (cessionário) suporta o encargo financeiro do imposto, refletido no preço de aquisição do negócio.

Recomenda-se fortemente a consulta de um consultor fiscal ou contabilista certificado, para interpretar corretamente a incidência do IVA e evitar contingências futuras.

Casos Práticos e Implicações Fiscais

A aplicação prática das normas do IVA no trespasse pode variar conforme a estrutura da operação.
Por exemplo:

Uma padaria em Lisboa é trespasseada, incluindo todos os equipamentos, contratos de fornecimento e a equipa de funcionários, para outra empresa.
Se o vendedor comprovar que a transação corresponde à transferência de uma universalidade de bens, a operação é isenta de IVA.
Contudo, se apenas parte dos ativos for transmitida (por exemplo, apenas o equipamento e o mobiliário), não se verifica a isenção, e o IVA é devido sobre a operação.

Conclusão: As Facetas do IVA no Trespasse de Negócios

O tratamento do IVA em operações de trespasse exige análise cuidadosa e especializada por parte de ambas as partes.
Embora a isenção de IVA seja fiscalmente vantajosa, a sua aplicação depende de critérios específicos e documentação adequada.

Assim, tanto o cedente quanto o cessionário devem:

• Confirmar o enquadramento legal e fiscal da operação;

• Solicitar pareceres técnicos e jurídicos antes da conclusão do contrato;

• Documentar adequadamente a natureza dos bens e direitos transferidos.

Em resumo, compreender as regras do IVA e as condições de isenção é fundamental para evitar riscos fiscais e garantir que o trespasse decorra de forma transparente e conforme a lei.
A complexidade do sistema fiscal português torna indispensável o apoio de profissionais qualificados nesta fase.