Guia completo do Trespasse em Portugal

O trespasse em Portugal é a operação pela qual um empresário transfere um estabelecimento comercial em funcionamento — incluindo os seus ativos, contratos e clientela — para outro titular. Trata-se de uma alternativa prática à venda de quotas ou ações, quando o objetivo é transferir rapidamente a atividade, o ponto de venda e a operação, preservando o valor económico do negócio.

Este mecanismo é especialmente comum em setores como a restauração, o comércio e os serviços, onde o valor do negócio depende fortemente da localização, reputação e carteira de clientes.
Um trespasse bem estruturado permite ao comprador entrar no mercado com um negócio em marcha e ao vendedor realizar liquidez de forma célere — desde que todo o processo seja juridicamente sólido e fiscalmente otimizado.

Quando Faz Sentido o Trespasse

O contrato de trespasse é recomendável em várias situações estratégicas, nomeadamente:

Negócios ancorados num ponto físico, como cafés, restaurantes, lojas ou clínicas, em que o valor principal reside no local, licenças e clientela.
Empresários que pretendem obter liquidez sem encerrar a sociedade.
Investidores ou empreendedores que procuram continuidade operacional, com equipa, fornecedores e contratos já em vigor.
Reestruturações internas de grupos empresariais, onde é necessário transferir unidades de negócio entre sociedades.

Aspetos Legais e Contratuais Essenciais

O trespasse de estabelecimento comercial é regulado por diversas normas, nomeadamente o Código Civil, o Código do Trabalho, o NRAU (Novo Regime do Arrendamento Urbano) e legislação setorial específica.
Abaixo, destacam-se os pontos críticos a considerar:

1. Delimitação do Perímetro do Trespasse

O contrato deve especificar quais ativos e direitos são transferidos, incluindo:

Bens tangíveis (mobiliário, equipamentos, stock);
Bens intangíveis (marca, nome comercial, software, domínio web, base de dados de clientes);
Contratos de fornecimento, arrendamento e parcerias comerciais;
Direitos e obrigações associados à exploração do negócio.

2. Arrendamento Comercial e Direito de Preferência

Quando o estabelecimento funciona em imóvel arrendado, a transmissão da posição do arrendatário pode exigir comunicação prévia ao senhorio.
Nos termos do artigo 1112.º do Código Civil e do NRAU, o senhorio pode ter direito de preferência na aquisição do estabelecimento. É essencial verificar o contrato e cumprir os prazos legais para evitar nulidades.

3. Trabalhadores e Transmissão de Estabelecimento

Nos termos do artigo 285.º do Código do Trabalho, o trespasse implica a transmissão automática dos contratos de trabalho, mantendo-se antiguidade, direitos e deveres.
O comprador deve planear uma transição laboral harmoniosa, com comunicação clara e integração adequada da equipa.

4. Licenças e Alvarás

Determinadas licenças são transmissíveis por mera comunicação (ex.: restauração, comércio), enquanto outras exigem autorização administrativa (ex.: saúde, transportes, energia).
Antes do fecho, confirme junto das entidades reguladoras (DGS, IMT, ASAE, Câmara Municipal) se o estabelecimento pode operar sob nova titularidade.

5. Responsabilidade por Dívidas

O adquirente pode ser solidariamente responsável por dívidas relacionadas com a exploração do estabelecimento, durante até dois anos após o trespasse, conforme o artigo 112.º do Código Comercial.
É indispensável realizar due diligence financeira e fiscal, bem como publicitar o trespasse no portal do Ministério da Justiça, para proteger o comprador.

6. Cláusulas-Chave do Contrato de Trespasse

Um contrato de trespasse bem redigido deve incluir:

Declarações e garantias sobre a situação financeira, fiscal e laboral;
Cláusulas de não concorrência e confidencialidade;
Mecanismos de ajustamento do preço com base no inventário ou carteira de clientes;
Plano de transição operacional e assistência pós-fecho;
Condições resolutivas e penalizações por incumprimento.

Impactos Fiscais e Avaliação do Negócio

1. IVA

A transmissão de uma universalidade de bens ou estabelecimento não está sujeita a IVA, desde que o adquirente prossiga a mesma atividade (artigo 3.º, n.º 4 do CIVA).
Esta isenção deve ser cuidadosamente documentada.

2. IRC / IRS

Para o vendedor, o trespasse gera mais-valias tributáveis (diferença entre preço de venda e valor contabilístico dos ativos).
Para o comprador, o valor pago pelo “fundo de comércio” (goodwill) é ativo intangível amortizável, sujeito às regras e limites fiscais aplicáveis (artigos 45.º e 17.º do CIRC).

3. Responsabilidade Tributária

O comprador pode ser responsável subsidiário por dívidas fiscais e contributivas do transmitente, até determinados limites.
É fortemente recomendável solicitar:

Certidão de inexistência de dívidas fiscais (AT);
Certidão de situação contributiva (Segurança Social).

4. Avaliação do Trespasse

A avaliação de um estabelecimento comercial depende de múltiplos fatores:

EBITDA histórico (multiplicadores médios de 3x a 5x em restauração e retalho);
Localização e potencial de mercado;
Licenças e contratos em vigor;
Reputação e risco de transição.

Um relatório de avaliação independente aumenta a segurança de ambas as partes.

Conclusão

O trespasse de estabelecimento comercial em Portugal é uma operação eficiente para transferir negócios em funcionamento, mas requer rigor jurídico, análise fiscal e planeamento contratual.

Um trespasse bem conduzido: