O que é o trespasse e como funciona em Portugal

1. O que é o trespasse?

O trespasse é a transmissão de um estabelecimento comercial ou industrial em funcionamento, entendido como uma unidade económica completa, que inclui não só os bens físicos (mobiliário, equipamentos, inventário), mas também os elementos intangíveis — clientela, marca, localização, contratos, licenças e direitos sobre o arrendamento.
Ao contrário da venda de participações sociais, no trespasse não se vende a empresa nem a sociedade, mas sim a atividade e os seus meios de exploração.

É uma solução muito utilizada em restauração, comércio de rua, oficinas, cabeleireiros, empresas familiares e negócios de proximidade, porque permite transmitir rapidamente uma atividade que já gera receitas, evitando a complexidade de vender as quotas de uma sociedade com dívidas, passivos ou conflitos societários.

2. Enquadramento legal do trespasse

O trespasse está previsto no Código Civil (artigos 1113.º e seguintes), no Código Comercial e no Código do Trabalho.
Alguns pontos jurídicos fundamentais:

• O estabelecimento comercial é considerado uma universalidade de facto — não é um bem isolado, mas um conjunto organizado para o exercício de uma atividade económica.

• A venda pode abranger todos ou apenas parte dos elementos (por exemplo, trespassa-se o restaurante, mas excluem-se as viaturas e o armazém).

• A transferência do estabelecimento obriga à manutenção dos contratos de trabalho existentes, conforme o artigo 285.º do Código do Trabalho.

• A posição contratual do arrendatário pode ser transmitida para o comprador, mas exige notificação ao senhorio e pode ativar o direito de preferência.

• Caso existam licenças, alvarás ou registos de marcas, estes devem ser atualizados junto das entidades competentes (INPI, ASAE, Turismo de Portugal, Câmara Municipal, etc.).

3. Trespasse vs. venda de empresa — qual é a diferença?

É uma das dúvidas mais frequentes entre empresários.
Aqui está a diferença de forma clara e prática:

Resumo:
O trespasse é ideal quando se quer vender apenas o negócio e não a empresa jurídica. Já a venda de quotas faz sentido quando se pretende transmitir toda a entidade empresarial com contratos, património e história fiscal.

4. Etapas do processo de trespasse

Embora o trespasse seja mais simples do que a venda de quotas, deve seguir um processo estruturado para proteger o comprador e o vendedor. As etapas mais comuns são:

1. Análise preliminar do negócio (pré-diagnóstico):

• Verificar se o negócio é trespassável (há licenças, contratos de arrendamento válidos, histórico de faturação).

• Avaliar se há dívidas fiscais, laborais ou administrativas que possam bloquear a operação.

• Identificar se existem contratos intransmissíveis (por exemplo franchising ou concessões públicas).

2. Avaliação económica e definição do preço:

• Baseia-se no EBITDA ajustado, faturação histórica, localização, clientela, reputação e nível de dependência do proprietário.

• Negócios urbanos com elevado “ponto” (restauração, cabeleireiros, retalho) valorizam mais a localização e clientela do que os ativos físicos.

3. Carta de intenções (LOI) ou acordo de princípio:

• Documento que resume os termos essenciais: preço previsto, ativos incluídos, datas, exclusividade de negociação.

• Não é obrigatório por lei, mas é altamente recomendado.

4. Due diligence (verificação detalhada):

• Mais leve do que numa compra de empresa, mas deve incluir:

  • Fiscal: IVA, IRC, dívidas a AT e Segurança Social.

  • Laboral: salários, antiguidade, contratos ativos.

  • Comercial: contratos com fornecedores, arrendamento, franchising, exclusividades.

  • Licenciamento: ASAE, Turismo de Portugal, licenças camarárias, INPI.

5. Negociação e redação do contrato de trespasse:

• Define o que se transfere, preço, pagamento, responsabilidades, garantias e plano de transição.

6. Notificações legais obrigatórias:

• Senhorio do imóvel (transmissão de arrendamento e direito de preferência).

• Trabalhadores (art.º 285.º do Código do Trabalho exige informação e consulta).

• Finanças e Segurança Social, se aplicável.

7. Execução, entrega e transição:

• Entrega de chaves, stocks, contratos, códigos de acesso, licenças.

• Fase de acompanhamento (normalmente 30 a 90 dias).

5. Estrutura do contrato de trespasse — cláusulas essenciais

Um contrato de trespasse bem feito deve conter pelo menos as seguintes cláusulas:

Aspetos fiscais, legais e avaliação do trespasse

6. Fiscalidade no trespasse: IVA, IRS/IRC, IMT e Imposto do Selo

A fiscalidade do trespasse é uma das áreas com mais erros e mitos. Aqui está explicada de forma clara:

6.1 IVA — Aplica-se ou não?

Na maioria dos casos, o trespasse não está sujeito a IVA.

• Base legal: Art.º 3.º, n.º 4 do Código do IVA, que exclui a transmissão de uma universalidade de bens.

• Isto aplica-se quando o comprador continua a atividade económica do vendedor.

• Exemplo: trespasse de restaurante, loja, cabeleireiro, oficina.

✅ Ou seja: o valor acordado para o trespasse é isento de IVA, salvo se for apenas venda de equipamento isolado.

6.2 IRS ou IRC — Mais-valias

Embora não haja IVA, o vendedor pode ter de pagar impostos sobre o ganho obtido:

6.3 IMT (Imposto Municipal sobre Transmissões Onerosas de Imóveis)

• Não se paga IMT no trespasse do estabelecimento comercial, a menos que se transmita também o imóvel onde este está instalado.

• Exemplo de isenção total: trespasse de restaurante arrendado, sem venda do espaço físico.

6.4 Imposto do Selo

• Normalmente não se aplica.

• Só existe imposto se o contrato incluir empréstimos, mútuos ou garantias acessórias (ex: fiadores, penhoras).

⚖️ 7. Trabalhadores e obrigações laborais (art.º 285.º do Código do Trabalho)

No trespasse, há regras obrigatórias relativas ao pessoal:

✅ O que acontece aos trabalhadores?

• São automaticamente transferidos para o comprador.

• Mantêm antiguidade, categoria profissional, salário, férias e regalias.

• Não é preciso rescindir contratos nem celebrar novos.

✅ Comunicação obrigatória:

• O vendedor deve informar e consultar os trabalhadores ou a Comissão de Trabalhadores, se existir.

• Tem de comunicar com 10 dias úteis de antecedência (mínimo).

• Se não cumprir, arrisca contraordenação muito grave.

8. Arrendamento comercial e papel do senhorio

Este é um dos pontos mais críticos, e onde muitos trespasses falham.

8.1 O senhorio pode impedir o trespasse?

Depende do contrato de arrendamento:

8.2 Direito de preferência do senhorio

• Previsto no art.º 1091.º do Código Civil.

• O senhorio pode optar por comprar o estabelecimento pelo mesmo preço.

• Se não for notificado, pode anular o trespasse em tribunal em 6 meses.

9. Como calcular o valor de trespasse

A avaliação do trespasse é uma combinação de fatores financeiros, comerciais e estratégicos.

Fórmula simplificada mais usada:

Fatores que influenciam o valor:

Exemplo real de cálculo (restaurante em Lisboa):

• EBITDA médio dos últimos 2 anos: 60.000 €/ano

• Múltiplo do setor: 2,5x

• Valor base: 60.000 x 2,5 = 150.000 €

• Ajustes:

  • Equipamento antigo: –10.000 €

  • Marca com reputação +5.000 €

  • Total estimado de trespasse: 145.000 €

10. Due diligence no trespasse — o que deve ser analisado

Antes de assinar o contrato, o comprador (e muitas vezes o vendedor) deve garantir que não há riscos ocultos. Aqui está uma estrutura profissional:

10.1 Due diligence financeira

10.2 Due diligence fiscal

• Certidão de não dívida à Autoridade Tributária e Segurança Social

• Situação de IVA (declarações entregues?)

• Existência de planos prestacionais com Finanças ou SS

• Obrigações fiscais por cumprir

10.3 Due diligence laboral

• Lista de trabalhadores, contratos, antiguidade

• Processos disciplinares, salários em atraso

• Cumprimento do art.º 285.º do Código do Trabalho (transferência do trabalhador com direitos)

10.4 Due diligence comercial e contratual

• Contrato de arrendamento comercial (cláusula de trespasse?)

• Contratos com fornecedores, franchising, plataformas digitais (UberEats, Glovo, Booking)

• Licenças: ASAE, Turismo, IMT, INPI (marcas e nomes comerciais)

11. Cláusulas essenciais de um contrato de trespasse (exemplos reais simplificados)

Cláusula 1 — Objeto do contrato:
O Vendedor transmite ao Comprador o estabelecimento comercial denominado “[nome do estabelecimento]”, incluindo mobiliário, equipamentos, licenças, clientela, direitos ao arrendamento e demais elementos essenciais à continuação da atividade.

Cláusula 2 — Preço e pagamento:
O preço total acordado é de €[valor], a pagar da seguinte forma:

• €[x] na assinatura do contrato;

• €[x] no ato de entrega do estabelecimento;

• €[x] como earn-out condicionado à faturação dos próximos 6/12 meses.

Cláusula 3 — Garantias do vendedor:
O Vendedor declara que o estabelecimento se encontra livre de ónus, dívidas fiscais ou laborais não comunicadas, responsabilizando-se por qualquer passivo oculto até à data do trespasse.

Cláusula 4 — Trabalhadores:
Os contratos de trabalho são transmitidos nos termos do art. 285.º do Código do Trabalho, garantindo-se a continuidade de direitos, antiguidade e retribuição.

Cláusula 5 — Não concorrência:
O Vendedor compromete-se a não explorar atividade idêntica ou concorrente no mesmo concelho por um período de [2–5 anos].

12. Erros mais comuns no trespasse — e como evitá-los

❌ Erro 1: não informar o senhorio
Resultado: ele pode exercer o direito de preferência ou anular o trespasse judicialmente.

❌ Erro 2: não formalizar a transferência dos trabalhadores
Multas pesadas pela ACT e risco de ações judiciais.

❌ Erro 3: pagar sem due diligence
Passivos fiscais ou dívidas a fornecedores aparecem depois.

❌ Erro 4: contratos de fornecimento não são transferidos
Pode deixar o comprador sem fornecedores de matéria-prima.

✅ Como evitar: LOI + due diligence + contrato com garantias + advogado especializado.

13. Checklist final – vendedor e comprador (pronto a usar)

✔ Checklist do vendedor

• Avaliou valor do negócio e definiu preço?

• Tem licenças, contrato de arrendamento, balancetes e livros prontos?

• Notificou os trabalhadores?

• Certidão de não dívida à AT e SS?

• Comunicou ao senhorio o trespasse?

✔ Checklist do comprador

• Verificou EBITDA, localização e contratos em vigor?

• Confirmou rendas, dívidas e licenças válidas?

• Fez due diligence financeira, fiscal e laboral?

• Tem contabilista/advogado a acompanhar contrato?

• Negociou earn-out, retenções e cláusula de transição?

14. Conclusão com autoridade e CTA

O trespasse é uma ferramenta eficaz para comprar ou vender negócios em funcionamento com rapidez e segurança, evitando a compra de sociedades com passivos ou burocracia excessiva. No entanto, exige preparação jurídica, fiscal e negocial rigorosa.
Se bem estruturado, protege ambas as partes, preserva empregos, assegura continuidade do negócio e maximiza o valor obtido.

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Apoiamos em todas as fases — avaliação, negociação, contrato, licenças e transição.

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